GmbH Gründung von A bis Z – das solltest du beachten!

Du spielst mit dem Gedanken, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu gründen? Dann kannst Du hier nicht nur die Vor- und Nachteile in Ruhe abwägen, sondern auch alle vor Dir liegenden Schritte ausführlich nachlesen.

Checkliste: In 11 Schritten zur GmbH-Gründung

Bei der Gründung einer GmbH sind wichtige Schritte in einer bestimmten Reihenfolge zurückzulegen. Bevor Du also an die Ausführung Deines Vorhabens gehst, solltest Du folgende Checkliste durchlesen. So stellst Du sicher, dass Du nichts vergisst und Du alle Vorteile der GmbH effektiv für Dich ausnutzen kannst. Welche das genau sind? In den folgenden Ausführungen erhältst Du alle Erläuterungen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zu den Kapitalgesellschaften gehört.

INHALTSVERZEICHNIS

SPRING HIER SOFORT ZU DEM FÜR DICH RELEVANTEN THEMENBEREICH:

1 Gesellschaftsvertrag
2 Notar
3 Geschäftskonto eröffnen
4 Eintrag im Handelsregister
5 Anmeldung beim Gewerbeamt
6 Finanzamt, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
7 Buchhaltung und Steuern
8 IHK & HWK
9 Agentur für Arbeit – Betriebsnummer beantragen
10 Berufsgenossenschaft
11 weitere Behörden, je nach Betrieb (z.B. Ordnungsamt, Bauamt etc.)
Was ist eine GmbH?
Welche Vor- und Nachteile hat eine GmbH?
Für wen ist die GmbH geeignet?
GmbH Gründung – welche Kosten kommen auf mich zu?
Wie lange dauert eine GmbH Gründung?
Unterschiede zu Einzelunternehmen, GbR, OHG, UG (haftungsbeschränkt)?
FAQ
Fazit

1 Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervertrag oder Satzung – alle Begriff bezeichnen die Grundlage Deiner Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In diesem Vertragswerk werden die Rechte und Pflichten aller Gesellschafter definiert. Du kannst das Musterprotokoll als Standardlösung für eine GmbH mit einem bis drei Gesellschaftern einsetzen, aber auch individuelle Vereinbarungen treffen. Da dieser Vertrag maßgeblich für viele Aspekte Deiner GmbH ist, solltest Du sicherheitshalber einen Rechtsanwalt oder Notar in die Ausarbeitung einbinden.

Folgende Punkte sind in einem Gesellschaftsvertrag enthalten und klar festgelegt:

• der Name des Unternehmens
• der Sitz des Unternehmens
• der Gegenstand des Unternehmens
• das eventuell vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr des Unternehmens
• die Höhe des Stammkapitals
• die Anzahl und die Namen der Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis
• die Festlegungen zu Geschäften, die der Zustimmung bedürfen
• die Festlegungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung
• die Festlegungen zum Verkauf von Anteilen
• die Festlegungen zum Ausscheiden oder Tod eines Gesellschafters

Das erscheint Dir aufwändig? Der Sinn dieses Gesellschaftsvertrages liegt genau darin, die Angelegenheiten aller beteiligten Personen zu regeln. Je detaillierter diese Festlegungen sind, desto klarer sind die Handlungsanweisungen für die unterschiedlichsten Situationen.

2 Notar

Im nächsten Schritt musst Du – bei Bedarf gemeinsam mit Deinen Mitgesellschaftern – einen Notar aufsuchen: Er beurkundet einerseits den Gesellschaftsvertrag, nachdem er mit Euch jeden einzelnen Punkt besprochen hat. In vielen Fällen setzt er den Vertrag auch auf, solltest Du nicht bereits eine Satzung vorbereitet haben. Andererseits führt er in der Regel auch gleich die obligatorische Gesellschafterversammlung durch, um den Geschäftsführer zu bestellen – allerdings muss dies nicht so sein.

Darüber hinaus bereitet er alle notwendigen Unterlagen für die notwendige Eintragung Deiner GmbH ins Handelsregister vor.

3 Geschäftskonto eröffnen

Nach dem ersten Notarbesuch eröffnest Du das Geschäftskonto für Deine GmbH, dazu benötigst Du den beglaubigten Gesellschaftsvertrag. Sinnvoll ist ein ausgiebiger Bankvergleich, um die besten Angebote für Geschäftskunden zu recherchieren. In der Regel kommen für die Kontoeröffnung sowohl die großen Filialbanken als auch die Direktbanken oder FinTechs in Frage. Willst Du in absehbarer Zeit einen Firmenkredit aufnehmen? Dann solltest Du bei der Auswahl einer Geschäftsbank von vornherein darauf achten, ob das jeweilige Geldinstitut sich überhaupt damit befasst.

Diese Unterlagen solltest Du für die Kontoeröffnung bereithalten:

• die Personalausweise und Reisepässe sämtlicher Gesellschafter
• den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag
• Liste der Gesellschafter inklusive Namen und Anschriften
• Vollmachten und Vertretungsberechtigung

Sobald Du das Geschäftskonto aktiviert hast, kannst Du die Stammeinlage einzahlen. Den Einzahlungsbeleg benötigt der Notar, um Deine GmbH ins Handelsregister eintragen zu können. 

Worauf du bei der Auswahl (d)eines GmbH Geschäftskontos achten solltest haben wir in diesem Video genauer behandelt.

4 Eintrag im Handelsregister

Damit Deine GmbH überhaupt als Kapitalgesellschaft aktiviert wird und ihre Haftungsbeschränkung entfalten kann, muss sie ins Handelsregister eingetragen werden. Dafür bereitet der Notar eine öffentlich beglaubigte Ausfertigung der Unterlagen vor. Er stellt alle Daten zur GmbH, zur Vertretungsbefugnis und die obligatorische Belehrung nach § 51 Abs. 2 Bundeszentralregistergesetz (BZRG) zusammen, um strukturierte Datensätze ans Handelsregister übermitteln zu können.

Folgende Dokumente müssen zur Handelsregistereintragung vorgelegt werden;

• die Gründungsurkunde der GmbH
• die Legitimation des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer
• die Liste der Gesellschafter
• der Gesellschaftsvertrag
• der Beleg über die Einzahlung der Stammeinlage, alternativ über den Wert der Sacheinlagen

Von der Anmeldung beim bis zur regulären Eintragung ins Handelsregister können mehrere Wochen vergehen. Bedenke bei Deinen Aktivitäten bitte, dass die Gesellschafter bis zur vollzogenen Eintragung für alle Aktivitäten der GmbH i.G. auch mit dem privaten Vermögen haften.

5 Anmeldung beim Gewerbeamt

Bevor Deine GmbH ihre Geschäfte aufnehmen kann, benötigst Du eine Gewerbeanmeldung. Dazu suchst Du das Gewerbeamt auf und füllst die notwendigen Formulare aus. Hier sind die Angaben zur GmbH interessant, aber auch die zur geplanten Geschäftstätigkeit. Für die Gewerbeanmeldung musst Du direkt im Gewerbeamt eine überschaubare Gebühr bezahlen.

6 Finanzamt, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung

Nach der Anmeldung beim Gewerbeamt erhältst Du vom Finanzamt einen Fragebogen zugesendet. Dort wird genau gefragt, welche Art von Geschäftsbetrieb Du mit Deiner GmbH betreiben willst. Daraus ergibt sich, ob Dein Unternehmen umsatzsteuerpflichtig ist – oder eben nicht. Das Finanzamt teilt Dir daraufhin die relevanten Steuernummern mit, die Du unbedingt zur Rechnungslegung benötigst.

7 Buchhaltung und Steuern

Diesem Thema solltest Du großes Augenmerk widmen. Du hast davon nur begrenzt Ahnung? Dann schalte am besten von vornherein einen Steuerberater ein: Du bist nämlich nicht nur zur doppelten Buchführung verpflichtet, sondern musst zum Ende Deines Geschäftsjahres eine Inventur durchführen, einen Jahresabschluss sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) aufstellen. Laufen die Geschäfte gut, kommen über kurz oder lang noch der Anhang zum Jahresbericht dazu und der Lagebericht – bis hin zum Wirtschaftsprüfer, der die Jahresabschlüsse Deiner GmbH zu prüfen hat.

Zur Bewältigung der laufenden Buchhaltung solltest Du eine der gängigsten Buchhaltungssoftwares in Deinem Unternehmen verwenden. In der Regel kannst Du damit sowohl Angebote als auch Rechnungen schreiben, ein qualifiziertes Mahnwesen aufbauen und die Daten direkt in Deine Finanzbuchhaltung einfließen lassen.

Willst Du Mitarbeiter einstellen? Dann kommt das Thema Lohnabrechnung ebenfalls auf Dich zu. Dabei geht es nicht nur um die korrekte Abrechnung von Arbeits- und Ausfallzeiten, sondern auch die korrekte Berechnung und pünktliche Überweisung der Lohnsteuer und Sozialabgaben. Erfahrungsgemäß übernimmt ein Steuerberater diese Arbeit für relativ niedrige Gebühren – damit gehst Du auf Nummer sicher.

Das Thema Steuern ist bei der GmbH überaus komplex:

• Die GmbH hat als juristische Person sowohl Körperschaft- als auch Gewerbesteuern sowie bei Bedarf Umsatz- und Lohnsteuern abzuführen
• Du als Gesellschafter musst wiederum die ausgeschütteten Gewinne aus Deinen Anteilen versteuern und eine persönliche Einkommensteuererklärung abgeben
• Stellst Du einen Geschäftsführer ein, muss auch der seine Einkommensteuer erklären

Falls du noch auf der Suche nach einem guten Steuerberater bist bringen wir dich gerne mit unserem Berater in Kontakt. Bitte melde dich dafür hier.

8 IHK & HWK

Die Mitgliedschaft ist obligatorisch – betreibst Du ein Handels- oder Dienstleistungsgewerbe, kommt die Industrie- und Handelskammer (IHK) ebenso automatisch auf Dich zu wie die zuständige Handwerkskammer bei einem Handwerksbetrieb. Das Gewerbeamt gibt die entsprechenden Informationen direkt weiter. Die Mitgliedschaft bringt Dir durchaus Vorteile, Du kannst nicht nur Weiterbildungen in Anspruch nehmen, sondern auch Beratungen und Unterstützung zu den unterschiedlichsten Themen.

9 Agentur für Arbeit – Betriebsnummer beantragen

Sobald Beschäftigte ins Spiel kommen, braucht Deine GmbH eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit. Du kannst Dich dazu direkt hier online informieren. Hier erfährst Du auch alles Wesentliche zum Meldeverfahren zur Sozialversicherung. Alternativ sprichst Du einfach Deinen Steuerberater darauf an.

10 Berufsgenossenschaft

Noch eine Anmeldung liegt vor Dir: die zur Berufsgenossenschaft, also zur gesetzlichen Unfallversicherung. Für diese Formalität solltest Du die Frist von einer Woche ab Gewerbeanmeldung einhalten. Dabei ist es nicht relevant, ob Du den Geschäftsbetrieb im Haupt- oder im Nebenberuf betreibst. Auch die Frage, ob Du gleich Personal einstellst, ist nicht interessant – hier spielt nur die Branche eine Rolle.

11 weitere Behörden, je nach Betrieb (z.B. Ordnungsamt, Bauamt etc.)

Ob Du weitere Behörden, wie beispielsweise das Ordnungs- oder Bauamt, aufsuchen und Deine GmbH anmelden musst, hängt nicht zuletzt von der Art des Geschäftsbetriebs ab.

Was ist eine GmbH?

Hinter dem Kürzel GmbH verbirgt sich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie zählt zu den Kapitalgesellschaften, also zu den juristischen Personen – wie auch die Unternehmensgesellschaft (Haftungsbeschränkt), der Aktiengesellschaft (AG) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

Juristische Person bedeutet: Die GmbH tritt als eigenständige Person auf, der Geschäftsführer kann also im Namen der Gesellschaft Verträge abschließen, für die wiederum in der Regel die GmbH mit ihrem Betriebsvermögen haftet. Die GmbH wiederum gehört den Gesellschaftern, dabei kannst Du auch alleine eine solche Gesellschaft gründen. Der Vorteil: Die Gesellschafter haften im Ernstfall nicht mit Ihrem Privatvermögen. Schon deswegen ist eine solche Gründung interessant und wird von vielen Unternehmen genutzt.

Den dabei auszuschöpfenden Rechtsrahmen gibt einerseits das GmbH-Gesetz (GmbHG) vor, andererseits spielt aber auch das Handelsgesetzbuch (HGB) eine wichtige Rolle. Die GmbH gilt nämlich juristisch als Handelsgesellschaft. Vor der Gründung solltest Du Dich mit den wichtigsten rechtlichen Aspekten auseinandersetzen – oder Du konsultierst einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt.

Welche Vor- und Nachteile hat eine GmbH?

Auch diese Medaille hat zwei Seiten, zu denen Du Dich im Vorfeld informieren solltest: Die GmbH weist einige Vorteile auf, wie beispielsweise die Haftungsbeschränkung, aber eben auch Nachteile.

Vorteile der GmbH

• Haftung ist auf Betriebsvermögen beschränk
• GmbH-Gründung auch mit einem Gesellschafter machbar
• vor allem für Startups interessant: auch Investoren können Haftungsbeschränkung genießen
• Rechtsform auch international gut angesehen
• Gehälter für die Geschäftsführer sind Betriebsausgaben

Nachteile der GmbH

• Gründung ist aufwendig und relativ kostspielig
• Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben: 25.000 Euro, von denen die Hälfte zur Gründung eingezahlt sein muss
• hohe Ansprüche an Buchhaltung
• Steuerberater sollte unbedingt eingebunden werden
• Publikationspflicht umfasst auch den Jahresabschluss

Hinweis: Willst Du zunächst mit einem überschaubaren Stammkapital starten, kannst Du auf die UG (Haftungsbeschränkt) zurückgreifen. Hier ist nach dem Gesetz zwar nur 1 Euro als Stammeinlage notwendig, allerdings solltest Du Dich davon nicht in die Irre führen lassen: Auch die UG (Haftungsbeschränkt) muss ihre Verpflichtungen bedienen können. Wählst Du das Stammkapital zu niedrig, droht ganz schnell die Insolvenz. Lass eine solche Gründung unbedingt von einem Fachmann begleiten. So schaffst Du es schnell, aus den erarbeiteten Gewinnen das für die Umwandlung in eine GmbH erforderliche Stammkapital zur Seite zu legen.

Für wen ist die GmbH geeignet?

Diese Frage ist nicht in einem Satz zu beantworten, denn die GmbH ist sowohl für einzelne Personen als auch für Gründungen im Team geeignet. Ausschlaggebend ist der Geschäftszweck, denn die GmbH ist ein gewerbliches Unternehmen – es werden also neben der Gewerbesteuer auch andere Gewinnsteuern fällig. Im Gegensatz dazu solltest Du als Freiberufler von einer solchen Gründung Abstand nehmen: Dann wärst Du nämlich grundsätzlich von der Gewerbesteuer befreit und würdest diesen Vorteil aufgeben. Als Alternative für Freiberufler, die im Team ein Unternehmen gründen wollen, kommen daher die GbR oder auch eine Partnergesellschaft in Frage.

Die Frage der Geschäftsführung solltest Du auch im Vorfeld klären: Als Gesellschafter musst Du nicht zwangsläufig selbst die Geschäfte führen, Du musst nicht einmal in der neu gegründeten Firma arbeiten. Du bist der Eigentümer – oder einer der Eigentümer – und kannst durchaus einen Spezialisten mit der Geschäftsführung betrauen. Aus diesem Grund ist diese Gesellschaftsform so interessant für Investoren, die sich zwar mit Kapital beteiligen, aber die Ausführung der Geschäfte anderen überlassen.

Auch wenn die GmbH meist gegründet zur Gewinnerzielung gegründet wird, gibt es doch auch abweichende Formen. Eine ist die gemeinnützige Variante, nämlich die gGmbH, deren Geschäftszweck klar definiert sein muss. Gewinne müssen dann beispielsweise immer wieder in die eigene Arbeit investiert werden. Dann genießt diese Gesellschaftsform zahlreiche steuerliche Vorteile. Auch hier empfiehlt sich die Einbindung eines Spezialisten.

GmbH Gründung – welche Kosten kommen auf mich zu?

Du solltest zwischen 500 und 1000 Euro allein für die Gründung der GmbH einplanen. Folgende Gebühren und Kosten kommen nämlich auf Dich zu:

• Rechtsanwaltskosten für die Ausarbeitung der Satzung
• Notarkosten
• Gebühren des Amtsgerichtes für die Handelsregistereintragung
• Gebühren Gewerbeanmeldung

GmbH Gründungskosten sparen – welche Möglichkeiten gibt es? 

Die oben genannten Kosten sind teilweise optional, denn nicht jede Aufgabe muss zwingend vom Notar oder einem Steuerberater durchgeführt werden. Wir haben deshalb einen sparaten Artikel erstellt der sich damit befasst, wie du bei den GmbH Gründungskosten sparen kannst. 

Wie lange dauert eine GmbH Gründung?

Du solltest bis zu vier Wochen einplanen, bis Deine GmbH im Handelsregister eingetragen und der Gründungsvorgang damit abgeschlossen ist.

Unterschiede GmbH zu Einzelunternehmen, GbR, OHG, UG (haftungsbeschränkt)?

Um etwas Klarheit zu den möglichen Alternativen zu haben, hier die wichtigsten Punkte anderer Gesellschaftsformen im Überblick:

Einzelunternehmen

Der Name sagt es: Das Einzelunternehmen greift bei einzelnen Unternehmen, die beispielsweise als Freiberufler, Kaufleute oder Kleingewerbetreibende arbeiten.

Die Gründung ist vergleichsweise günstig und schnell erledigt: Freiberufler müssen sich nur beim Finanzamt anmelden, Gewerbetreibende melden beim Gewerbeamt ihre Tätigkeit an. Weder Gesellschaftsvertrag noch Notar sind notwendig.

Dieser Vorteil steht aber auch Nachteilen gegenüber: Der Einzelunternehmer haftet mit seinem gesamten Vermögen.

Im Überblick:

• Anzahl Gründer: 1
• Stammkapital: nicht notwendig
• Haftung: unbegrenzt
• Gründung: formlos, kostengünstig, einfach
• Steuerpflicht: Gewerbe-, Umsatz- und Einkommensteuer

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR)

Sie stellt die einfachste Form einer Personengesellschaft dar und entsteht, wenn sich wenigstens zwei Gesellschafter zusammenschließen. Dabei kann es sich sowohl um natürliche als auch um juristische Personen handeln. Eine solche Gründung kommt nicht nur zur Verfolgung eines wirtschaftlichen Zwecks in Frage, beispielsweise können auch Ärzte eine GbR gründen, um eine Praxis gemeinschaftliche zu betreiben. Allerdings muss der Zweck im Gesellschaftsvertrag klar definiert sein. Soll jedoch ein Handelsgewerbe ausgeübt werden, kann empfiehlt sich die Offene Handelsgesellschaft (OHG).

Hier ähneln sich Einzelunternehmung und GbR: Der Gründungsprozess ist trotz des Gesellschaftsvertrags ausgesprochen unkompliziert, denn Du musst nicht zum Vertrag. Ob Du den Vertrag schriftlich fixierst, was zu empfehlen ist, oder nicht – das bleibt Dir überlassen.

Auch in puncto Haftungsfrage gibt es Parallelen, denn mit einer GbR kannst Du Deine Haftung nicht beschränken.

Im Überblick:

• Anzahl Gründer bzw. Gesellschafter: mindestens 2
• Stammkapital: nicht notwendig
• Haftung: unbegrenzt
• Gründung: formlos, kostengünstig, einfach, Gesellschaftsvertrag ohne Notar
• Steuern: Gewerbe-, Umsatz-, Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft ist im Prinzip eine GbR für Handelsgesellschaften – und doch gibt es einige Unterschiede. Auch hier sind wenigstens zwei Gesellschafter notwendig, die ein gemeinsames Ziel erreichen wollen und sich entsprechend vertraglich vereinbaren.

Der Gründungsprozess ist ebenfalls kostengünstig und unkompliziert.

Die Gesellschafter der OHG sind alle gleichberechtigt, doch sie haften unbeschränkt – und damit auch mit ihrem Privatvermögen.

Im Überblick:

• Anzahl Gründer bzw. Gesellschafter: mindestens 2
• Stammkapital: nicht notwendig
• Haftung: unbegrenzt
• Gründung: formlos, kostengünstig, einfach, Gesellschaftsvertrag ohne Notar
• Steuern: Gewerbe-, Umsatz-, Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer

UG (Haftungsbeschränkt)

Dabei handelt es sich um eine spezielle Form der GmbH, die sich vor allem für Startups eignet. Du kannst nämlich auf die Vorteile einer GmbH bauen, musst aber nicht das relativ hohe Stammkapital einzahlen: Die Gründung kannst Du bereits mit 1 Euro starten.

Allerdings gleicht der Gründungsprozess ansonsten dem der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, du hast also eine ganze Reihe von Schritten zu erledigen, die Zeit und Geld kosten.

Im Überblick

• Anzahl Gründer bzw. Gesellschafter: 1
• Stammkapital: wenigstens 1 Euro
• Haftung: begrenzt
• Gründung: zeit- und kostenintensiv, Gesellschaftsvertrag mit Notar
• Steuern: Gewerbe-, Umsatz- und Körperschaftsteuer

Häufig gestellte Fragen:

Wie viel Startkapital brauche ich?

Zur Gründung einer GmbH sind vom Gesetzgeber 25.000 Euro als Stamm- oder Mindestkapital, das wenigstens zur Hälfte bar eingezahlt werden muss, vorgeschrieben. Alternativ kannst Du aber auch Sacheinlagen einbringen. Da diese Variante deutlich komplizierter ist, empfiehlt sich die Einschaltung eines Rechtsanwaltes.

Da bei einer Sachgründung auch die Kosten steigen wird häufig davon abgeraten.

Wie viele Gründungsmitglieder braucht eine GmbH?

Für die Gründung einer GmbH reicht schon ein Gesellschafter aus, Du hättest dann eine sogenannte Ein-Mann-GmbH. Auch in diesem Fall sind die beschriebenen Schritte einzuhalten – angefangen beim schriftlichen und vom Notar beglaubigten Gesellschaftsvertrag über die Bestellung des Geschäftsführers, das kannst Du als Gesellschafter auch in Personalunion sein, bis hin zur Eintragung ins Handelsregister.

Welche Voraussetzungen gibt es für eine GmbH Gründung?

Die Voraussetzungen für eine GmbH-Gründung lassen sich wie folgt zusammenfassen:
– ein oder mehrere Gründer, wobei es sich sowohl um juristische als
auch natürliche Personen handeln kann
– Stammkapital von wenigstens 25.000 Euro, die mindestens zur Hälfte
eingelegt werden müssen
– notariell beglaubigte Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und
der Geschäftsführerbestellung
– Anmeldung beim und Eintragung im Handelsregister

Wie ist die Geschäftsführung einer GmbH geregelt?

Neben der Bestellung zum Geschäftsführer, die vom Notar beglaubigt und auch ins Handelsregister eingetragen wird, sollte Dein Geschäftsführer einen Geschäftsführervertrag erhalten. Solltest Du selbst diese Funktion übernehmen, trifft dies ebenfalls zu. Hier sind alle Rechte und Pflichten geregelt, wie zum Beispiel:
– das Verhältnis zu den Gesellschaftern in Form von Beschlüssen,
Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung
– den Umfang der jeweiligen Vertretungsbefugnis wie die Zuständigkeit
für bestimmte Ressorts, solltest du mehrere Geschäftsführer bestellen
– die Vergütung in Form von Gehalt, Bereitstellung eines Dienstwagens
oder Erfolgsprämien
– die Dauer des Vertrages
– Regelungen für den Fall einer Kündigung
– Formulierung eines Wettbewerbsverbotes

Der Geschäftsführervertrag ist ausgesprochen wichtig, hier solltest Du unbedingt einen Rechtsanwalt oder Steuerberater einschalten. Auch wenn Du selbst die Geschäftsführung übernimmst, sind einige Besonderheiten zu beachten, die im Ernstfall zu steuerlichen Konsequenzen führen können. Alternativ kannst Du aber auch einen Mustervertrag verwenden.

Welchen Geschäftszweck hat eine GmbH?

In der Regel wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Ausübung eines Handelsgewerbes gegründet, doch auch andere Geschäftszwecke sind möglich – bis hin zu gemeinnützigen Organisationen, die dann als gGmbH realisiert werden. In jedem Fall solltest Du Deinen Geschäftszweck passend formulieren, denn er wird veröffentlicht und ist verbindlich.

Welche Regeln zum Firmennamen gibt es?

Hier bist Du frei, Du kannst also einen Fantasienamen wählen, solange Du das Kürzel GmbH hinzufügst. Alternativ kannst Du auch den kompletten Zusatz, also Gesellschaft mit beschränkter Haftung, verwenden. Sinnvoll ist es, den Firmennamen als Eigenkreation schützen zu lassen.

Wer haftet bei einer GmbH wofür?

Einer der wichtigsten Gründe für die GmbH-Gründung ist die Haftungsbegrenzung – allerdings sind hier einige wichtige Regeln zu beachten:

Vor Eintragung im Handelsregister: Bis Deine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, haften Du und Deine eventuelle Mitgesellschafter für alle berechtigten Ansprüche Dritter – und das ohne Begrenzung auch mit dem privaten Vermögen. Insbesondere in dieser Phase solltest Du also alle Entscheidung mit Umsicht treffen, Risiken einzugehen, kann nämlich richtig teuer werden.

Haftung der Gesellschafter: Alle Gesellschafter sind dazu verpflichtet, die vereinbarten Anteile an der GmbH komplett einzubringen. Die Gesellschafter müssen demnach auch für eventuell noch offene Anteilseinzahlungen geradestehen.

GmbH-Haftung für Verbindlichkeiten: Diese Haftung ist nach Eintragung ins Handelsregister auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Genau hierin liegt eines der Hauptargumente für eine GmbH, denn die privaten Vermögen der jeweiligen Gesellschafter dürfen zum Ausgleich offener Verbindlichkeiten der GmbH nicht angetastet werden.

Haftung des Geschäftsführers: Der Geschäftsführer einer GmbH trägt eine große Verantwortung, er muss nämlich die unbegrenzte Haftung für alle Verbindlichkeiten gegenüber den Sozialversicherungen oder dem Finanzamt tragen. Sollte er grob fahrlässig handeln oder seine Pflichten schwerwiegend verletzen, dann haftet er auch gegenüber den Gesellschaftern – und zwar unbegrenzt und mit seinem privaten Vermögen. Die gängigen Beispiele sind Nachlässigkeiten bei der Buchführung, die Verschleppung einer Insolvenz oder Versäumnisse in puncto Publikationspflicht. Hier gilt keine Haftungsbegrenzung.

Wie wird der Gewinn einer GmbH verteilt?

Die Verteilung der Gewinne richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag: In der Regel werden die Gewinne entsprechend der Gesellschaftsanteile verteilt. Ausschlaggebend ist die Gesellschafterversammlung, die per Gesellschafterbeschluss die Gewinnverwendung festlegt. So können Teile des Gewinnes ausgeschüttet, andere jedoch zur Bildung von Rücklagen verwendet werden.

Wie kann man eine GmbH auflösen?

Auch diese Punkte sind im Gesellschaftsvertrag zu regeln. Hier wird nämlich festgelegt, wie zu verfahren ist, sollte ein Gesellschafter ausscheiden. In der Regel wird dann eine Abfindung fällig. Ein weiterer wichtiger Punkt ist der Verkauf von GmbH-Anteilen. Auch dafür lassen sich in der Satzung individuelle Vorgehensweisen verfügen, allerdings erhalten die anderen Gesellschafter normalerweise ein Vorkaufsrecht für die vakanten Geschäftsanteile. Du solltest in jedem Fall genau festlegen, wie im Falle des Todes eines Gesellschafters zu verfahren ist, auch wenn das auf den ersten Blick unwahrscheinlich erscheint. Dabei sind nämlich immer wieder recht komplizierte erbrechtliche Aspekte zu beachten.

Fazit

Es lässt sich also zusammenfassen, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in erster Linie für alle geeignet ist, die ihre Haftung begrenzen wollen – sowohl als Unternehmer als auch als Gesellschafter. Dies ist neben den steuerrechtlichen Vorteilen, wie beispielsweise der Absetzbarkeit der Gehälter für die Geschäftsführer, einer der wesentlichen Vorteile einer solchen Gesellschaft. Diese Besonderheit macht eine GmbH natürlich auch für Kapitalgeber interessant.

Allerdings kommen dann die Nachteile ins Spiel: Die GmbH-Gründung kostet nicht nur Zeit und Geld, sondern vor allem Aufwand: Du musst zum Notar, um den Gesellschaftsvertrag beglaubigen, die Geschäftsführer bestellen und die obligatorische Eintragung ins Handelsregister vornehmen zu können. Nicht nur das: Auch jede relevante Veränderung, also beispielsweise die Ablösung des einen und Ernennung eines neuen Geschäftsführers muss vom Notar beglaubigt und ins Handelsregister eingetragen werden. Du solltest also die Vor- und Nachteile gut abwägen, bevor Du Dich für eine GmbH-Gründung entscheidest.